EOD模式项目到底什么样?

EOD模式项目到底什么样?

一、XOD模式不能实现基建融资

(一) XOD概念:优势是通用公理

近年来,以TOD、EOD为首的XOD系列,得到了国家和部委政策的支持。其中TOD是指以公共交通为导向的开发(transit-oriented development),是规划一个居民区或者商业区时,使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式;EOD多指以生态环境为导向的开发,也有提出指教育设施导向;此外,还有AOD(机场导向)、COD(文化设施导向)、HOD(综合医疗设施导向)、SOD(体育运动设施导向)、POD(生态设施导向)等。应当看到,XOD作为一种思维导向,有可能有助于解决二级开发建设的资金平衡问题,但XOD本身并非一种筹资模式,特别是不能解决土地一级开发的资金需求问题,对于地方政府在片区开发领域的筹资,基本上没有帮助。

占有环境、交通等优势,会拉动所在区域发展,这属于常理,是我们的城市规划和建设者,在规划建设开发当中应当遵循的客观规律。

然而,仅凭这一点,距离形成区域投融资规划,距离落实区域开发建设和推动经济和社会发展,还有较远的距离。

好的区位交通、好的环境生态、好的医疗文体设施……,能够促进其中若干地块成为好的商住地块,带来较好的土地出让收入,并以此来平衡部分城市基础设施投入,促使项目整体具有较好的预期收益。这是新型城镇化建设中的一般规律,是参与者普遍接受的一般公理。

(二) XOD效力仅限二级开发及以后

现实操作中的这种优势,往往并不是通过“优势导向—筹集资金—开发建设”的路径来发挥作用的,而是在地方政府组织的地块附条件招拍挂中,以地价变化的情形来实现的。

换言之,对于地方政府或者片区开发的投资人来说,这是不必考虑的一部分资金要求。

也可以理解为,达到净地之后,片区开发的收益相当于已经实现了,相比“卖地之后将土地收入资金用于交通设施建设”的做法,TOD能够实现更高的效率;但并不是TOD创造了新的收益。

但是,这些思维导向所解决的资金平衡问题,大多仅能局限于二级开发及之后的阶段。甚至在现实当中,对于有些存在交通导向规划因素的地块,恐怕不按照这个导向去实施,也是寸步难行的:地铁上盖的开发建设,如果不与地铁建设部门形成合作或达成一致,施工的过程怕是会遇到一些问题的。

(三) XOD不能支持一级开发

从基建筹资的角度来看,XOD方式的主要问题是,并不能解决土地一级开发中征地拆迁七通一平等支出内容的资金来源问题。

无论是项目公司合作、股权合作,还是收益权合作,合作开发的方式结构本身并不能解决土地一级开发所需前期资金的问题。

无论是地方政府,还是参与新型城镇化建设的社会资本投资人,遇到的资金瓶颈问题,主要来自于土地一级开发环节中。

换言之,如果地方政府具备解决一级开发征拆环节所需资金的能力,后续的资金问题,那都不算事。

对于地方政府来说,考虑选择哪一种XOD方式,那并不是一个筹资问题,而是一个城市发展的思维导向问题。

(四) 违规模式不能因此而洗白

XOD模式,并不能为一二级联动等违规模式解禁。无论是一二级联动还是土地出让收入分成,本身都是违规行为,并未因为融入任何XOD子方式而变成合规模式。

原管理库PPP模式的加入,也并不能解决这一问题,管理库PPP叫停之后,就更无法实施了。

XOD是城市规划的进步理念,但是希望用它来解决片区开发,尤其是其中的土地一级开发的资金瓶颈问题,那还是属于缘木求鱼。

二、导则发布前EOD违规严重程度超专项债

(一) 兜底承诺成为EOD违规主要特征

在2023年末EOD导则尚未发布之前,虽经2022年119号文(后废止)及之前一系列文件的三令五申,但在EOD领域中的保底量兜底承诺违规,仍然是层出不穷。这是与其他领域违规相比,EOD领域违规呈现出的最大不同点。

(二) 导则发布前:EOD违规严重程度超专项债

在PPP、专项债和管理库以外EOD三种类型的比较来看,由于管理库PPP有社会资本的介入,违规行为的实施受到了一定的监督、制约和干扰;相比之下,由于专项债是独角戏,缺乏监督制约机制,客观上看,违规的严重程度,远超管理库内PPP,这在2023年的审计报告中能够略见一斑;而管理库外的EOD项目,既缺少债务主管部门审核,又缺乏社会资本参与制约,违规情况更超专项债。

(三) EOD合规操作依赖PPP和指标收益

2023年初,我们开展了一次针对EOD项目的专题调研,先后抽取并调研了10个EOD或环境整治方面的项目,从调研的情况来看,除了3个采用了之前的管理库PPP模式以及合规使用土地出让收入、环保类指标收益的项目外,其他项目均在不同程度上涉及固定回报兜底承诺等方面的违规举债行为或其他违规行为。

由于调研样本数较少,之前我们的调研结果,受到了一些读者的质疑。我们当时也曾发布启示,欢迎读者将手中的官宣合法项目信息告诉我们,如果新的信息证实我们的观点存在误差或错误,我们会立即做出修正和致歉。

三、EOD导则发布:不同路径的使用者付费

EOD导则发布之后,促使EOD与特许经营一样,都强调使用者付费作为收入来源,都属于市场化系列的项目模式。

与特许经营允许最长支付40年运营补贴所不同的是,EOD导则强调:

“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”。

“不得含有政府资金投入,包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容,不纳入项目范围,确保项目为企业投资项目”。

“确保不依靠政府资金投入实现项目资金自平衡”。

“合同中不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项”。

在PPP之后时代的新机制政策体系下,促使实际采用特许经营模式的项目,可能大概率是需要依赖地方政府对运营进行补贴和(或)对建设期给予投资支持的项目。

因为如果不需要财政补贴,那就成为了完全市场化项目,即使确有资源占用需要特许,也可以采取公共资源交易的形式直接转让,未必涉及基础设施建设,也不必然采取特许经营模式。它只是地方政府一块资源的出让(或者一定时期内的出让),比如,转让地面停车场、高速公路或路灯杆的广告发布权、房顶太阳能资源等等。

而与此相反的,实际采用EOD模式的项目,则不仅在建设期不能“含有政府资金投入”,也不能“以任何形式约定政府支出责任”。

EOD在使用者付费的相同方向上,走向了特许经营的相反路径;相同点是均不能为地方政府无市场化收益的基建项目实现融资功能。

四、片区开发与EOD、新特许经营完全不同

跟片区开发相比,EOD和新机制特许经营完全是相反的方向。片区开发的收入来源主要是财政收入,在财政收入当中主要是预期土地出让收入,以市场化收入为主要收入来源的大型片区开发项目都是夸大虚构收入的违规举债项目。

与片区开发相反的,新机制特许经营和EOD强调的都是使用者付费收入。

新机制特许经营和EOD二者的不同之处在于,新机制特许经营强调的是允许不超过运营成本部分的财政补贴的使用者付费项目,预计未来的新机制特许经营应该是以有财政补贴的类型为主;

EOD是以产业反哺为主,仍然不允许使用财政补贴。所以说与片区开发相比,新机制特许经营和EOD不仅走了完全相反的使用者付费方向;而且,二者在使用者付费基础上,所走的也是完全不同的方向。

有些读者感觉片区开发,EOD和新特许经营好像是三条永不相交的平行线,这倒也比较极端;另一些业内研究人员的表达比较准确:EOD是x横轴,新特许经营是y纵轴。因为EOD与新特许经营在使用者付费的出发点0点上,还是存在理论上重合的。

当然,还应当向上看到更广阔的z竖轴片区开发;使用者付费系列的市场化项目,不能为无市场化收入的基建部分实现融资功能;只有片区开发才能更广泛地实现基建融资。

五、片区开发与EOD已南辕北辙

不论是片区开发项目,还是称之为“片区综合开发”项目,其主要收入来源都是财政支付,而不可能有任何市场化收入作为主要收入来源,市场化的房地产开发收入更不允许。

因此,片区开发项目,不可能满足EOD项目导则中“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”,“确保不依靠政府资金投入实现项目资金自平衡”,“合同中不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项”等要求。

导则发布之后,一些咨询机构和自媒体尚对此抱有幻想,考虑设计将片区开发与EOD拉郎配地复合在一起的“中间道路”,读者应尽早放弃这种幻想。片区开发与EOD,各自朝着不同的方向,越走越远,生硬捆绑会带来融资申请的障碍,也会给项目单位在遵从监管要求的努力方面,造成逻辑上的混乱。

片区开发与他们的交集方面在于,恰好有涉及工业等土地一级开发的产业园区建设,凭借厂房租售等确实实现了市场化收入自平衡;极端的情况下,还对环境生态做出了改善且取得的收益,反哺了公益建设。

现实中,它与地方政府需要关注的基础设施建设没有一毛钱关系;更何况,EOD导则对类似情形也已经列入了“暂不纳入”的负面清单。所以,二者或者片区开发、特许经营、EOD三者就连在理论真空中相交的原点“O”,甚至都不存在了(如上图),更别提什么实操了。

2023年末,基建融资领域遭遇新机制背景下的剧变后,只有以专项债为代表的举债工具,和以城中村改造为代表的片区开发融资工具,能够实现基建资金的筹集功能;其他所有基建融资模式全部失效,也不存在任何“模式组合”,读者不要再轻信道听途说的江湖“拼盘乱炖”了。

除特殊说明外,文中数据来源于企业预警通APP