吕洞宾在辞别辛氏酒肆后，对洛阳的花花草草产生了浓厚的兴趣。一日，他漫步至洛阳，偶遇一位二八年华的女子，名叫山牡丹。她轻盈秀丽，风姿绰约，行至之处，皆引人注目。吕洞宾不由想起李白的诗句：“云想衣裳花想容，春风拂槛露华浓，若非群玉山头见，会向瑶台月下逢。”他心中暗道，如此倾国倾城的女子，实在少见。吕洞宾化作一位风度翩翩的少年，以剑作随行童子，携金前往牡丹之家。牡丹见状，露出娇羞的笑容，回礼致意。吕洞宾更进一步，与牡丹对饮，共度良宵。酒过三巡，牡丹婉转歌喉，歌声动人，吕洞宾为之倾倒，醉卧牡丹榻上。两人云雨相交，欢愉无比。洞宾虽是仙人，却也难以抵挡牡丹的诱惑，直至天明。洞宾离开牡丹家后，心中仍回味无穷。次日，他再次来到牡丹家，而牡丹也早已准备好了迎宾之礼。正当两人情意绵绵之时，铁拐李、蓝采和与何仙姑不期而至。铁拐李戏言吕洞宾嫖娼，洞宾解释后，三人决定一同戏弄洞宾。何仙姑传授牡丹一计，教她在吕洞宾不备之时，轻触其肋下，使其泄精。次日，洞宾再次赴约，牡丹按照仙姑之计行事，洞宾果然在不防备之时泄精。洞宾大怒，询问原因，牡丹解释说有贫子教其如此。洞宾这才明白，原来铁拐李与何仙姑就是那贫子。洞宾无奈，只得给牡丹一物，让她服下即可脱凡。最终，洞宾腾空而去，而牡丹也在仙人的帮助下，得以成仙。
