在未签订保密协议之前，企业一般不会向投资方开放机密资料。因此初步尽职调查有点像盲人摸象，VC需要根据有限的信息判断企业的投资价值与风险，并决定是否与之签订投资条款协议（Term Sheet）。虽然TS一般没有法律约束力，但却有道德约束力。没有正当理由拒绝投资或降低出价，会影响VC的声誉以及未来的项目渠道。正式尽职调查则一般是在签订TS之后进行的。在此阶段，VC及其聘请的中介机构通过查阅企业的内部资料并访问企业管理人员，确认企业的投资价值并排查法律风险。正式和初步尽调覆盖的范围大致相当，差别在于资料的准确性和参与方。VC公司负责初步尽调，而正式尽调一般会聘请律师和会计师等中介机构参与。中国市场的中介机构竞争非常激烈，因此即使是没有签订顾问合同，律师和会计师也有可能在初步尽调阶段就参与。如果正式尽调和初步尽调得到的信息并没有显著的差异，那么VC一般会尊重之前签订的投资条款。但如果两者差异巨大，那么VC可能会要求就投资条款进行重新谈判甚至取消投资。那么，尽职调查具体是如何完成的？尽调的操作流程大致经过以下几个阶段：1、制定调查计划2、访谈、调查及收集资料3、起草尽职调查报告4、进行内部复核5、设计投资方案尽职调查最重要也是最核心的部分就是资料和信息的收集与分析。VC或中介机构收集资料的渠道主要有以下五种：1、审阅文件查阅企业的工商登记、财务报告、董事会会议记录、业务文件及重大法律合同等。除此之外，尽职调查方可以在企业授权的情况下要求企业的审计师等中介机构提供工作底稿。2、外部信息通过网络、杂志和报纸等媒体查阅相关信息，了解并验证行业及企业情况。收集企业竞争对手和上下游企业，尤其是上市公司的信息披露，对评估企业和行业的真实状况有很大帮助。3、访谈对企业高层、中层及基层员工分别进行访问，了解并验证相关业务、财务及法律问题。此外，对企业外聘的法律顾问和审计师的沟通也非常重要。尽调团队也应访问竞争对手及上下游企业负责人并获取他们对目标企业的评价。4、现场调查对企业相关的场所进行现场调查，包括但不限于厂房、设备、土地、产品和存货。例如，走访企业的销售现场有助于评估真实销售情况。5、内部沟通尽职调查团队内部各方就彼此收集的信息进行沟通，可以相互补充。在尽调期间，电话会议相比现场会议是更常见的沟通方式。收集资料之后，尽调团队还要验证其可信程度，评估其重要性，并将之归纳总结于最终的尽职调查报告。此外，企业运营中会存在各种各样的风险。VC需要审慎地进行评估，承担风险也是投资的一部分。
